直接攻打徐州重镇彭城。

当时陶谦正在彭城坐镇，另外曹操打着为父报仇的名号，同时举着反抗陶谦入侵的旗号反击。盟友袁绍派了部将朱灵率领六千人前来助战。

于禁率领一军攻占徐州彭城国北部的广戚县城，然后沿着泗水直扑彭城而去。陶谦得知曹操反攻入徐州，连忙令后方的吕由率兵抵抗曹操，但是被曹仁击败。

陶谦主力还在任城国和泰山郡，因此他只能是调集后方兵马跟曹操在彭城大战一场，结果陶谦战败，损失上万人。

随后陶谦退守武原，这武原乃是下邳国、彭城国、东海郡三郡交接的县城。曹操也是追杀到了武原西面的傅阳县，但是因为陶谦后方人马赶来增援。面对陶谦的坚守，曹操一时之间也很难攻破，而且任城国和泰山郡的徐州兵也在往回救援之中。

为了避免被夹击，曹操率军北上先是占据戚县、广戚、薛县等地，分兵阻拦任成国回来的徐州兵。之后曹操亲自领兵反攻回泰山郡，击溃了入侵泰山郡的徐州兵，重新夺回南城、费国、南武阳等泰山郡下辖的县城。

在这过程中，曹军展现出了很强的机动能力，泰山郡南部收复之后，曹军挥师东进击败盘踞在琅琊国的臧霸等人。

陶谦是一面派兵要抢回被曹操攻占的县城，一面派使者四处求援。

袁术、公孙瓒两处盟友当然是重点派使者，就是冀州袁绍和青州罗乾处也派了使者求援。

但是袁术可没将陶谦这个盟友放在眼中，甚至于他也盯上了徐州，暗自集结兵马，但是并立即出兵，反而是做起吃瓜群众。

袁绍现在跟曹操的关系还比较友好，在知道曹操是打着为父报仇的旗号后，不但不会派兵救援陶谦，因为他是曹操的盟友，而且还派部将朱灵领兵六千前来助战。